资管新规细则趋严 私募保本产品加速退场
全国范围的私募基金风险排查仍在悄然展开。
10月25日，江西证监局官网发布公告称，江西大管家理财顾问有限公司因多只私募产品未备案等违规行为，被要求整改和立即停止违规行为。
层层新规之下，私募基金产品的管理呈现日益严格的趋势。
7月15日，证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(下称《暂行规定》)。然而，部分机构对条款的内涵和界定存在理解不到位、理解偏差等情况，部分机构利用条文的局限性寻求规避监管的空间。
10月21日，中国基金业协会公布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1-3号》(下称《备案管理规范》)，落实上述《暂行规定》的要求，就私募资管业务的备案核查与自律管理、委托第三方提供投资建议、结构化资管计划等方面做出更细化的规定。
其中，该规范将备案作为开展交易的前提，所有资产管理计划被规定应在协会完成备案并取得备案证明后，方可申请为其开立证券市场交易账户。自7月以来，备案已被私募行业广为接受，各家均在逐步完善自身。而在实际中，对私募影响较大的，是对结构化产品的有关要求和对第三方机构的遴选规范。记者采访了解到，新规之下，结构化产品变相保本难度加大，部分私募机构已经一概拒绝上门合作的保本资金。
变相保本难度加大
对私募行业影响较大的是，上述《备案管理规范》的第3号文件《结构化资产资产管理计划》禁止管理人通过“安全垫”+超额业绩报酬等方式变相设立不符合规定的结构化产品。
“现在结构化产品到底能不能做到优先级享受99%的收益，但只承担1%的亏损？这样的备案能过吗？”一位姓陈的私募人士着急地在询问同行。结构化产品的优先级资金风险偏好较低，大部分来自银行，如果收益和亏损适用一个比例，将对结构化产品产生很大影响。
私募排排网一位人士认为，新规要求结构化产品的优先级和劣后级投资者实现收益共享、风险共担。要求结构化产品禁止保证优先级本金安全，严格控制结构化产品杠杆比率，这将使发结构化产品的私募降低吸引力，逼迫了偏好设立此类产品的公司转型。
江苏一位私募人士徐平打了个比方，“在平等适用的原则下，优先级出资40%，享受50%的收益，就得承担50%的亏损。而不能像过去那样，优先级享受50%的收益，但只承担20%的亏损。”
后续相关业务的推进让许多私募人士感到艰难。比较受欢迎的“安全垫”风险缓冲产品恐将难以为继。私募发行这种产品需出一定比例资金作为项目安全垫。市场下跌，项目先亏损私募自有资金。这部分资金完全损失后才危及客户的资金安全。这种以自有资金认购的资管计划份额先行承担亏损形式的产品，在中小私募成立之初较为常见。
私募排排网人士表示，以管理人名义出资作安全垫的这类风险缓冲型产品，并不能保证保本，亏损只能先亏安全垫。但可通过设置止损线配合安全垫来实现实质保本。如止损线正好设置在亏完安全垫资金净值线。而现在这笔资金需要由管理人来出，而不是客户。
如今在新规之下，既要符合资金稳健的要求又要合规，与私募机构广泛接触的私募排排网产品部人士称，私募机构们几乎没有办法，只能通过采用稳健的策略来变相实现。譬如选择像债券这样中性的策略。《备案管理规范》指出，资产管理人可按要求通过以自有资金认购的资产管理计划份额先行承担亏损的形式提供有限风险补偿，但不得以获取高于按份额比例计算的收益提取业绩报酬或浮动管理费等方式变相获取超额收益。
这意味着私募不能提取超额收益。
然而，目前行业的做法是若承诺保本则意味着提取业绩的比例较高。河南一位私募人士透露，业内有承诺保本的产品，业绩提取至少是40%甚至更高。其投顾资金和投资者资金的比例一般是1:5。不过提取业绩的比例和投入的资金并无直接关系，起决定性作用的是投顾自身的实力和协议约定。
自创立初期发了结构性产品后，尤其是7月15日新规后，该人士已把公司的产品方向调整到管理型的产品。上门合作的保本资金，他一概拒绝。目前，他只发行清盘线是0.8的管理型产品。尽管他所在私募也会跟投一部分资金，但这部分资金的性质和投资者资金一样，亏损时所有资金一起承担。在没有保本的前提下，他所在私募提取业绩收益的比例为30%。在一些资金规模较大的产品中，该提取比例则将至20%。
在监管严格的限制下，私募无论是在台面上还是私底下承诺的保本的难度越来越大。经济观察报记者从业内多位人士了解到，今年7月以来，私募承接保本资金的积极性已经大不如前。更多人选择投资一部分自有资金作为风险共担的表现，但双方资金地位一致。不过，一位业内人士称，特别注意的是，绝大多数保本产品都是通过产品设计出来的有限的保本而非绝对意义上的保本。监管的约束使其中的操作空间被压缩，保本型私募产品正在加速退场。
通道业务或受影响
券商资管、基金子公司委托第三方机构为资产管理计划提供投资建议服务时，在多方面被严格规范。
华南一位资深金融领域的律师向经济观察报表示，这限制了银行委外资金投资顾问的选择。他介绍称，银行一部分委外资金会通过券商资管或基金子公司的通道，去聘请投资顾问。
如今，监管要求证券期货经营机构应该制定第三方机构遴选机制和流程、风险管控机制、利益冲突防范机制，相关制度流程应该经公司有权机构审议通过后存档备查。未建立健全上述制度流程的，不得聘请第三方机构为资产管理计划提供投资建议。
此外，监管要求资管和基金子公司等通道必须对投资顾问有严格的选择标准，资质应符合“3+3”规定，即“连续3年以上可追溯业绩+不少于3个投资管理人员。”近一两年来，不少业绩优秀的公募基金经理投奔私募，但恐怕将因该限制而难成机构资金的“座上宾”。
前述律师指出，这一方面会增加券商资管或基金子公司的合规的成本，可能会打消他们开拓此业务的积极性；另一方面对投顾的要求提高，意味着合作的投顾减少，可能影响他们的业务规模增长。
此外，在降杠杆的背景下，监管对委托人下达指令等方面进行相应的限制。新规禁止一对多资管产品委托人以发出投资建议、投资指令等方式影响资产管理人投资运作。
云南股权投资基金协会一位相关人士指出，这就要求资产管理计划由资产管理人进行实际的投资、管理，在一定程度上对利用一对多资产管理计划开展通道业务进一步予以限制。
无论如何，监管层对私募资产管理业务的趋严监管，已经从法规层面落实到行动层面。11月4日，中国基金业协会公告称，近日多批次投资者投诉反映北京天和融汇投资基金管理有限公司和北京天和融旺投资基金管理有限公司存在严重违法违规情况，因二者登记备案信息和法律意见书内容与投诉中反映的情况存在重大差异，两家公司已被专项核查，根据结果采取进一步处理措施。